当时中华民国首都南京，国军统帅部积极备战，由上将唐生智任南京卫戍司令长官，指挥号称十五万的国军与二十万日军生力军抵抗作战。
十一月二十八日姚远拿着沈剑飞电文以中抗联盟军名义求见唐司令长官，副官接过电文去给唐生智。唐生智正在卫戍司令部与罗卓英、刘兴两副司令长官及周参谋长忙得焦头烂额，面对来势汹汹的日寇，手上的部队根本就不够！号称十五万的国军其实只有八万多人。副官匆匆进来递是一张纸，上面写着：唐司令勋鉴，本人中抗联盟军司令沈剑飞，特差两个纵队四万余人前来相助协防首都，望配以阵地。本人不才愿守雨花台跟紫金山两处，望准。并本人认为南京坚守不住，望尽早安排百姓撤离，避免不必要的伤亡。”
唐生智把电文递给两位副司令长官，“救兵来了，但不知他们战斗力量如何，把这两块重要阵地交给他们咱放心么？”俩副司令长官看过电文，刘兴说：“不如让送信之人进来了解一下。”而罗卓英则说：“我在常熟率十五军与日军激战时，左翼福山就由中抗联盟军防守，他们的战斗力很强，不可思议的竟能以少胜多，也没后退一步。”唐生智不禁有些惊喜，“是吗，那我就放心啦！”姚远在副官的带领下进入作战室，“啪”一个立正，“中抗联盟军第二纵队司令姚远见过各位长官。”唐生智上下打量了姚远一下，微微点头，“我就是唐生智，这俩位是罗卓英、刘兴两位副司令长官。”
唐生智开门见山，“这位姚司令，你对这局势有何见解？”姚远还是站的笔挺，“报告各位长官，早在淞沪大战之初，我们沈总司令就电告蒋委员长，此战必败，要防日军从金山卫登陆；又在不久前电告蒋委员长南京不宜坚守，并且守不住。派我们俩个纵队前来主要是为拖延时间，让百姓们安全转移。唐总司令，疯狂的日军攻占南京后必会大开杀戒，各位长官应尽早安排百姓及伤员撤离。你们从淞沪战场上下来的伤员已被我们接到南阳救治，请各位长官放心。”
唐生智赞许的看了他一眼，跟两副司令长官交换了一下眼色。罗卓英问：“当时在常熟福山抵抗日军的是贵军哪支部队？”姚远回答正是自己的部队。罗卓英又问：“那么贵部损失多少？”“报告各位长官，我部伤亡共三百余人，击毙击伤日军二千余人。”姚远大声回答。三位将军有些不相信自己的耳朵，在淞沪战场上国军与日军的伤亡比是五比一，而中抗联盟军是一比七，太不可思议啦！实际上与姚远他们对阵的日军没有飞机大炮的支持，光是轻武器日军自然不能与之相匹敌。
“那好，姚司令请外面先休息一下，我们商议一下。”姚远退了出去。唐生智看着两副司令长官，“你们看怎样。”罗卓英说：“唐总，我认为可以。”刘兴也同意，“这俩处交给他们，那我们有八十八师和教导总队作机动后援部队了，形势大为好转哪！”唐生智点点头，“那好，有请姚司令。”姚远又进入作战室，唐生智微笑着说道：“姚司令，这两处就交给你们啦，贵军还有一部现在哪儿？”姚远又是一个立正，“回总司令，我军第三纵队昼夜兼程，明日即到。我二纵即刻赶往雨花台与贵军接防。”“好，去吧。”唐生智摆摆手。姚远离开，命令部队即赴雨花台。
“俩位，你们怎么看这百姓转移之事？”唐生智坐下问两手下。“我认为应即刻让百姓过江撤离。”刘兴答曰。罗卓英也赞同，“百姓们呆在城内不仅帮不了什么，到时还可能拖累军队，我看还是让他们走吧。”唐生智点头，“好，那就命令负责此事的宋希濂（兼）第三十六师先把城里医院、伤员转移，然后让百姓过江撤离。”作战参谋马上下达了命令，伤员、百姓开始撤离南京。
同时西峡的徐立通知南京腾龙帮站点负责人郑铎，让他联络二纵司令姚远，并选举供必要的帮助；在南京破城前跟姚远他们一起先撤离，避开屠杀。郑铎得知后即命人联系上姚远，并仗对南京地形的熟悉带第二纵队赶到雨花台，与孙元良的第八十八师交接了防务，刚从淞沪战场退下的八十八师退下休整。姚远则带着十位大队长视察地形，分配防御区段。看了一遍，雨花台整个防御体系十分粗糙，姚远下令重新修整加固，架设炮兵阵地、高平两用机枪阵地，修建防炮洞；命令第十一、十二大队防御平堰一线；十三、十四大队防守中华门一带；十五、十六、十七大队在雨花台正面接敌；十八至二十大队作预备队。雨花台位于南京南面，是一长约三到四公里高百把米的小山丘。此次远征二纵未携带火炮，能够提供火力量支援的只有八十多门八二毫米迫击炮，好在炮弹还有六千不到点。姚远让平堰跟中华门各分配二十门，其余四十多门布置在雨花台的斜背面，预先在各区块测量好射击坐标。
姚远联系第三纵队司令巫刚，让腾龙帮带其直接开赴紫金山接防。三纵一路兼程也于十一月二十九日下午到达，在郑铎带领下直接来到紫金山，跟国军教导总队完成了交接。时间紧迫，巫刚即带十位大队长察看地形，分配防务。沈剑飞要求守这两块地区，也是下了狠心。这俩处是南京东、南两面防守的重点，这俩处一失南京必破。沈剑飞也估计到两个纵队必将面临鬼子的疯狂攻击，将付出惨重代价，并且将在最后撤离。他又跟秦风、欧阳成商量派出部队到南京江北接应。秦风和欧阳成商议后命令吴少军带第四纵队的四个大队即刻赶往南京江北地区接应第二、三纵队的撤退。
日军在东面沿着太湖
前进的是朝香宫鸠彦王的上海派遣军第三师团，第九师团，第十三师团和第十六师团，第十一师团第十旅团。从南面进发的是柳川平助中将的第十军的第八师团，第一一四师团，第六师团，第五师团第九旅团。日军参战的有六个师团，一个旅团，独立二个野战重炮旅团另三个野战重炮，攻城重炮兵联队，七个攻城重炮兵大队，一个重型臼炮大队，一个重炮中队，十六个高射炮队和三个后备山炮队，二十一个独立汽车队及其他支援部队。
二十万日军携带着包括二百四十毫米榴弹炮，一百五十毫米加农炮等重炮在内的大炮高射炮超过七百门，速射炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过两千门以及三百辆战车装甲车。以绝对优势从三面向南京直压下来。
三七年十二月一日，日本大本营下达《大陆命第八号命令》：华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。日军飞机持续轰炸南京城，将中华门，水西门附近炸的没有一座完整的房屋和街道。
十二月四日在句容以东二十多公里的地方，在江南灰色阴沉的冬日中，日军便衣侦察队与国军前哨部队发生了短暂的交火，南京保卫战外围战从此开始了。南京保卫战开始后，日军三路进攻势如破竹，国军防守的南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。十二月九日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日本“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒不予理睬，并于当日下达了“卫参作字第三十六号”命令作为回答。内容为：本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理；各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第七十八军军长宋希濂负责指挥伤员及百姓的转移。
九日，日军一一四师团和第六师团派出小股部队分左右向雨花台发动试探性进攻，被姚远二纵的十五、十七大队击退。日军用重炮轰击雨花台阵地，短时间内发射数千发炮弹，虽然中抗联盟军第二纵队仓促间修建了防炮洞，但不可避免的造成较大伤亡。日军一一四师团派出一大队向左翼发起冲击，在八二毫米迫击炮的覆盖射击下，留下一地死尸溃退了。一一四师团长末松茂治中将叫来轰炸机助阵，四架飞机被十二点七毫米高平两用机枪揍下两架，其余两架仓皇逃窜。
十二月十日，日军见中国军队拒绝投降，遂向雨花台、通济门、光华门、紫金山第三峰等阵地发起全面进攻。日军第十军的第一一四师团及第六师团主力继续偕同步、炮、坦克及航空兵协同攻击雨花台，姚远指挥第十五、十六、十七大队奋起反击。
十二月十日早上，日军又向雨花台姚远的二纵阵地进行炮击。重炮轰鸣，大地颤抖。炮击过后，日一一四师团向中华门、平堰发起攻击；第六师团向雨花台正面阵地发起攻击。日第六师团圾井德太郎少将命十三联队全线压上，二纵十五大队大队长汤焰命战士们从防炮洞中迅速出来，各就战位，一面呼叫炮火支援。数十发迫击炮弹呼啸而至，在鬼子队伍中密集炸开，顿时血肉横飞。鬼子们悍不畏死，还在迅速接近。汤焰一声令下，轻重武器全面开火，密集弹雨扑向鬼子，霎时倒下一片。鬼子们趴下还击，轻重机枪、掷弹筒一个劲的往这边阵地招呼，十五大队的战士们死伤不少。
双方激战多时，日军见讨不了好，便退了下去。姚远在掩蔽所里观察着，命参谋下令全体避炮。不一会，鬼子的炮火如期而至，象不要钱似的拼命往这边扔，六架日军飞机也过来助战，因昨天在这被揍下两架，今天就不敢再低飞了，胡乱的扔下炸弹了事。因为飞得高，也就大失准头，有一颗炸弹甚至扔到了日军前沿阵地上，气的下面的小鬼子直骂懦夫。鬼子的炮火肆虐了半个多小时，二纵的一线阵地基本被轰平，中华门城墙也被炸塌，姚远等鬼子炮火停止后命令各部防守二线阵地，第十八大队增援中华门，十九大队接替伤亡较重的十五大队防区，十五大队带全部伤员撤至下关准备渡江。
日军一一四师团和第六师团又一次向中华门至雨花台一线发起攻击。第一一四师团的一个大队利用城墙缺口一度攻入城内，在这紧要关头，来援的第十八大队在大队长刘建勋的指挥下一个反冲锋，配合十三大队全歼日军这个大队，稳固了防线。第六师团的进攻也没任何进展，部队大量伤亡却难于前进半步，也不知道对面的是哪支国军精锐部队，虽然没有重炮，火力却依然强悍。
从四日接火以来，两个大日本皇军师团在南京的外围势如破竹，到了这儿却寸步难行。在中华门至雨花台一线已交战两天，日军伤亡不小只突破一道防线。一一四师团长跟第六师团长被柳川平助中将叫去一顿斥责，每人给赏了俩个五百。俩忿怒不已的师团长一路商量，看来只能动用下三滥的手段了。
十二月十日下午，鬼子又开炮了，这边二纵阵地上腾起阵阵烟雾。不好，鬼子放毒气弹了！姚远即刻命令全体戴上防毒面具，不可妄动。二十多分钟后，日军两位师团长通过望远镜看这边没动静了，脸上露出阴险的笑容，拔出指挥刀，“杀给给”，鬼子们象蝗虫一般涌向二纵阵地。姚远命令各部把鬼子放近后再开火。五百米，四百米，三百米，小鬼子们狂叫着向这边冲。“开火”，命令一下，各种武
器狂吐火舌，子弹象瓢泼大雨一般洒向鬼子。这下小鬼子的乐子可大啦，就象割麦子一样一片片的倒下。俩鬼子师团长看着这般惨状，呆若木鸡，“哪泥？对方意然有防毒器材。”马上下令转战，鬼子扔下遍地的死皇军退下了。日军第十军司令长官柳川平助中将接到一一四师团、第六师团要求战术指导的电话，他暴走了，他第十军开到中国战场以来，哪里吃过这样的亏？在电话中叽里咕噜一顿臭骂，“我派第八师团前去援助，你们要再拿不下这块地，我就撤了你们的职。”
同时下午，日军第十六师团也开至紫金山附近，与巫刚的第三纵队交上火，同样没占到便宜后退下了。南京城东南、南面被中抗联盟两个纵队牢牢守住，吸引住日军五个师团的兵力，为国军减轻了大部份压力。
十日晚，南京卫戍司令部内，唐生智跟俩位副司令长官及参谋在沙盘上研究作战态势，“我们的部队大多是从淞沪战场一撤下来的，兵员严重不足且是疲惫之师，不足抗击如狼似虎的日军，也难怪在短短几天之内就丢失了所有外围阵地。”罗卓英点头，“照这个形势要不是中抗联盟帮我们挡住雨花台和紫金山一线日军，恐怕现在我们得仓皇逃命了。”刘兴也说：“我们的部队往往跟日军一触即溃，而中抗联盟军倒也抗打，在雨花台一线经住日军连续进攻，并击死击伤日军万余人，了不起，竟然比我们的精锐德械师还能打。”
这时，副官来报，说中抗联盟俩位司令求见。唐生智让副官带他们进来。姚远、巫刚走进作战室，“啪”一个立正，敬礼，“几位长官好。”唐生智他们也回了礼，“坐下说吧。”姚远两人坐下，“我们此次赴南京参战，所携带的的弹药不多，现在又供应不上，你们的弹药又跟我们的不匹配。我的二纵队从吴福防线一路打过来只剩一半，巫司令刚与鬼子交火还有不少。我们算下来最多再能支撑四五天，所以我们想在十四日夜撤出战场。请各位长官考虑一下。”唐生智三位闻听默不作声，各自沉思。这时，副官来报顾总司令来电，唐生智出去接电话了。
原来在南京保卫战期间，蒋介石所在的武汉大本营对南京的战况也极为关注，每日均有询问及指示的电报。
唐生智回到作战室向俩位副司令长官及姚远、巫刚说明了电话内容。同意中抗联盟于十四日撤向江北。姚远、巫刚见达成一致就告辞离开。后来蒋介石又亲自致电唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”唐生智于当夜与罗卓英、刘兴两副司令长官及周参谋长研究后，决定于十四日夜开始撤退。遂于十一日凌晨二时许召集参谋人员制订撤退计划及命令。
十一日，日军再次发动大规模进攻，中国军人齐心合力奋勇抵抗，日军终未能有进展。中华门至雨花台一线，日军一一四师团、第六师团再加第八师团轮流冲击，伤亡巨大还是没能突破。日第十军司令长官柳川平助中将急了眼，调陆航飞机来对守军阵地进行轰炸。不一会儿十架日军飞机从远处飞来，姚远命令防空准备。战士们迅速撤至掩蔽所，高平两用机枪准备开火。日机越来越近，并进行俯冲准备投弹。见日机已达防空火力射程，“开火”一声令下，二十挺高平两用机枪几乎同时喷出愤怒的火舌，当即有三架日机撞在火网上，一架凌空爆炸，两架冒着黑烟一头栽向地面。后面几架日机一看不妙，马上拉高，到嘴的肉哪容易让它飞走！高平两用机枪连续开火，立刻又揍下一架，还有六架一看这哪里是去炸人家，分明是给人家来当靶子啊！额的大神，还是自己命要紧，还去管什么陆军，走吧。几分钟时间，日机过来表演了一下，一弹未投，径直飞走了。
柳川平助中将抓狂啦，“八嘎，空军这帮蠢猪！命令战车大队掩护步兵突击！”轰隆轰隆十辆日军轻型坦克夹着十辆装甲车神气活现的向雨花台这边开过来，后面还跟着不少日军士兵。姚远在掩蔽所里一看，呵，到现在反坦克火箭筒还没经实战呢，正好检验一下，“反坦克火箭筒准备，让他们到三百米再开火。”日军坦克跟装甲车一路开炮扫射横冲直撞的过来了，“开火”，六枚火箭弹喷着白烟飞过去。“哪泥，这是什么东东？”战车里的鬼子惊叫起来。晚啦！二辆轻型坦克跟三辆装甲车相继被击中。其中两辆装甲车直接被打爆，跟在其后面的小鬼子可惨了，死伤一片。“倒车，倒车。”剩下的车里鬼子直叫。想走？没那么容易！第二轮火箭弹又飞了过去，又有六辆变成火炬。余下鬼子的坦克跟装甲车紧急倒车，可跟在屁股后的步兵没提防，直接变成化肥，连这边都有些不忍心啦！第三轮火箭弹飞去，又击中三辆。迫击炮也同时发言，专炸车后鬼子，一炸一片哪！鬼子这一轮攻击可谓惨重！
柳川平助中将在司令部里两眼发红，叽里咕噜的说：“不可能，不可能啊！支那人哪有这么强大的火力？”命令部下停战，再考虑作战方案。
进攻紫金山的日军第十六师团同样没讨到好，在巫刚的第三纵队英勇反击下，伤亡重大却依旧没有任何进展。
当日，日军毫无进展，惟其右翼部队攻占了第二军团防守的杨坊山、银孔山阵地，进至尧化门附近。日军上海派遣军为使其第十六师团进攻容易及适时切断守军的东退道路，又从正在镇江等船渡江的第十三师团中调山田支队（第十三师团兵步第一零三旅团长山田指挥的步兵三个大队、山炮兵一个大队），从第十六师团右翼加入战斗，向乌龙山、幕府山炮台进攻。
（本章完）